香港第一家SPAC来了：招银国际旗下Aquila Acquisition，在港交所递交招股书

概要

Aquila Acquisition，是一家新注册成立的开曼群岛获豁免公司，为特殊目的收购公司(SPAC)，其成立之目的乃为一家或多家公司（并购目标）进行业务合并，计划重点关注亚洲（特别是中国）「新经济」行业，例如绿色能源、生命科学及先进科技与制造行业内有科技赋能的公司，亦可能在任何行业寻找特殊目的收购公司并购目标。

根据上市规则， Aquila Acquisition须于上市日期后24个月内宣布特殊目的收购公司并购交易，并须于上市日期后36个月内完成特殊目的收购公司并购交易

发起人

Aquila Acquisition的发起人为招银国际资产管理有限公司、AAC Mgmt Holding Ltd。招银国际资产管理、AAC Mgmt Holding分别通过拥有90%、10%权益的CMBI AM Acquisition Holding LLC，持有所有已发行的B类股份(发起人证券)。

招银国际资产管理为招银国际全资拥有的资产管理公司，而招银国际是招商银行的全资子公司。招银国际资产管理获得证监会的许可，可进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）和第9类（提供资产管理）受规管活动。

AAC Mgmt Holding的股东为SAPC的管理团队、顾问委员会的成员、所有的执行董事。SPAC所有的执行董事及一名非执行董事都获得了证监会的许可，允许为招银国际资产管理开展第9类（提供资产管理）受规管活动，以及他们均获招银国际资产管理提名为董事。

公司已制定对评估潜在特殊目的收购公司并购目标属重要的一般指引：

• 在新经济行业处于领先地位；

• 有利的长期增长前景；

• 差异化的价值主张及技术壁垒；及

• 具追溯效力的财务往绩记录、合乎道德、专业及负责任的管理层以及强大的环境、社会及管治价值观。

并购目标的资格：

继承公司（即特殊目的收购公司并购交易完成后的公司）需符合上市规则的所有新上市规定，其中包括最低市值、财务合规性、保荐人委任、尽职审查及其他书面规定。

于订立具约束力的特殊目的收购公司并购交易协议时，特殊目的收购公司并购目目标公允市场价值必须至少等于公司于发售中所筹资金的80%（在任何赎回之前）。

顾问委员会(3人)

赵驹先生，57岁，于2022年1月获委任为顾问委员会主席。赵先生为招银国际首席执行官兼招商银行首席投资官，赵先生亦是招银国际数字证券交易平台逸隆环球证券交易应用程序开发的主要推动者。

王红波先生，52岁，于2022年1月获委任为顾问委员会成员。王先生为招银国际首席投资官及投资委员会主要成员，负责招银国际的整体另类投资策略，包括私募股权投资。他也是宁德时代(300750.SZ)董事及英诺赛科(中国8英寸GaN外延片及GaN器件的集成设备制造商)副董事长。

招股书显示， Aquila Acquisition在上市后的股东架构中，CMBI AM Acquistion Holding LCC将持有B类股份；

而CMBI AM Acquistion Holding LCC 则为两名发起人所持有，发起人招银国际资产管理持有90%，发起人ACC Mgnt则持有10%。

Aquila Acquisition是次SPAC上市的主要参与各方有：

招银国际资产管理、AAC MGMT HOLDING为其发起人：

摩根士丹利、招银国际为其联席保荐人：

立信德豪为其审计师；

富而德为其公司香港及美国律师：

年利达为其券商香港及美国法律顾问。

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